Uma joint venture reúne, na mesma estrutura, sócios que até então tinham cultura de gestão, prioridades e velocidade de decisão diferentes. Isso muda a lógica da governança corporativa: não se trata mais de organizar uma única cadeia de decisão, e sim de conciliar duas ou mais, cada uma vinda de um histórico distinto de como as coisas costumavam ser decididas.
Na perspectiva da Fource Consultoria, especializada em inteligência de mercado, reestruturação empresarial e gestão de ativos, a governança corporativa de uma joint venture precisa ser desenhada antes de qualquer conflito aparecer, porque tentar construí-la no meio de uma divergência entre sócios raramente termina bem.
Confira os pontos que mais concentram risco nesse tipo de estrutura e o mecanismo simples que evita cada um deles.
Por que joint ventures multiplicam os pontos de atenção em governança corporativa?
Numa empresa com controle único, mesmo que existam vários sócios minoritários, há sempre uma instância final de decisão. Numa joint venture com participação equilibrada entre dois grupos, essa instância final muitas vezes não existe, o que exige mecanismos de governança corporativa mais explícitos do que numa estrutura societária convencional.
Isso aparece logo nas primeiras decisões operacionais. Escolher um fornecedor, aprovar um investimento ou definir uma contratação relevante pode exigir consenso entre partes que, fora da joint venture, decidiriam sozinhas em questão de minutos. Sem regras claras sobre quando o consenso é necessário e quando não é, a operação tende a travar exatamente nas decisões mais rotineiras.
Uma prática recorrente para reduzir esse atrito é classificar as decisões por nível de impacto desde o início da parceria. Decisões de baixo impacto financeiro ou estratégico ficam com a gestão executiva da joint venture, sem necessidade de consulta aos sócios controladores, enquanto decisões acima de um determinado patamar exigem alinhamento prévio. Sem essa régua, cada decisão vira uma negociação em separado.
Como evitar impasses decisórios entre os sócios controladores?
O maior risco de uma joint venture com participação equilibrada é o impasse, situação em que os sócios discordam e nenhum tem poder para decidir sozinho. Sem um mecanismo previsto para esse cenário, a joint venture pode ficar paralisada por meses numa decisão que, tecnicamente, deveria ser simples.
A Fource Consultoria ressalta que mecanismos de desempate, como voto de qualidade rotativo, mediação obrigatória antes de qualquer disputa formal ou cláusulas de saída para o sócio que discordar de uma decisão relevante, precisam estar previstos desde a formação da joint venture, não negociados depois que o impasse já apareceu. Nesse momento, a disposição para ceder costuma ser bem menor.
A escolha do mecanismo também depende do tipo de negócio. Joint ventures com decisões técnicas frequentes, como as de base tecnológica, costumam se beneficiar de comitês técnicos com poder de recomendação, reduzindo a quantidade de temas que chegam até os sócios controladores. Já joint ventures com decisões mais estratégicas e infrequentes tendem a funcionar melhor com reuniões periódicas de alinhamento entre as partes.
O papel do acordo de acionistas na governança corporativa da joint venture
O acordo de acionistas é o documento que transforma a governança corporativa de uma joint venture de intenção em regra aplicável, algo concreto que pode ser consultado no momento de uma divergência, em vez de depender da boa vontade das partes. Ele deve descrever, com precisão, quais decisões exigem unanimidade, quais podem ser tomadas por maioria simples e qual é o rito para resolver divergências que não se enquadram em nenhuma das duas categorias.
De acordo com a Fource Consultoria, joint ventures que revisam esse acordo periodicamente, à medida que a operação cresce e novos tipos de decisão aparecem, sustentam a parceria por mais tempo do que aquelas que tratam o documento inicial como definitivo. O acordo que fazia sentido no primeiro ano da joint venture raramente continua adequado cinco anos depois, quando o negócio já mudou de escala.
Essa revisão periódica também é o momento de ajustar cláusulas que, na prática, se mostraram inaplicáveis. Um rito de desempate bem desenhado no papel pode não funcionar quando testado numa situação real, e reconhecer isso a tempo evita que a joint venture opere anos com um mecanismo de governança corporativa que, na prática, ninguém usa.
O que sustenta uma joint venture além do contrato inicial?
Nenhum acordo de acionistas, por mais bem redigido que seja, substitui a construção de confiança entre os sócios ao longo do tempo. Contratos bem estruturados reduzem a chance de disputa, mas não eliminam a necessidade de comunicação constante entre as partes sobre o andamento do negócio.
Joint ventures que sobrevivem no longo prazo costumam ter um ponto em comum: revisam sua governança corporativa com a mesma regularidade com que revisam seus resultados financeiros, tratando a estrutura de decisão como parte viva do negócio, e não como uma formalidade assinada uma única vez no início da parceria. Quando a governança acompanha o crescimento da operação, os sócios discutem estratégia; quando não acompanha, discutem processo.
